スタートアップのExit戦略｜M&Aに備える法務デューデリジェンスのポイント

2025年11月20日#企業法務

1. 法務デューデリジェンス（法務DD）とは？

(1) 法務デューデリジェンス（法務DD）の意義

法務デューデリジェンス（法務DD）（Legal Due Diligence）とは、買収対象企業（スタートアップ）の法的リスクを徹底調査・評価するプロセスです。

(2) 法務デューデリジェンス（法務DD）の目的

• 隠れたリスク（債務・契約違反・知財問題など）の洗い出し
• 契約条件（買収価格・条件）の適正判断材料の提供
• 買収後の統合（PMI）リスク低減

スタートアップが法務整備を怠っていると、買収価格の大幅減額や破談のリスクが高まります。

(3) 法務デューデリジェンス（法務DD）で重点的にチェックされるポイント

チェック領域	具体内容
設立・組織関連書類	定款、登記簿、株主構成、役員体制
契約関係	主要取引契約、業務委託契約、ライセンス契約
知的財産権	登録商標・特許、ライセンス状況
従業員関係	雇用契約、労務リスク（残業代・ハラスメント対応）
訴訟・紛争リスク	過去・現在の訴訟、法令違反歴

特に、スタートアップは、成長スピード重視で法務整備が遅れがちなため、重点チェック対象になります。

2. Exitを見据えた事前準備のポイント

Exitを見据えた法務デューデリジェンス（法務DD）への事前準備ができていれば、M&A交渉もスムーズに進み、買収価格の最大化にもつながります。
そのため、スタートアップは、初期の段階から以下の点について準備をしておきましょう。

• 株主構成・株式発行履歴を整理し、文書化しておく
• 知財権の登録・管理状況を整理しておく
• 主要契約（販売契約・業務委託契約）のリスク点検
• 雇用管理体制（残業管理、就業規則）を整備
• コンプライアンス体制（個人情報管理、ハラスメント防止）を整備

3. まとめ　Exitは準備してこそ成功する

スタートアップのExitは、準備なくして成功しません。
特に法務面は、数年単位で蓄積してきた整備状況が結果を左右します。
日頃からの地道な法務ドキュメント整備とリスク管理が、いざというときの大きなアドバンテージになります。そのため、スタートアップは、初期の段階から弁護士と共に準備を進めておくことが重要です。

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